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南山爭議全過程

2011-05-24
分會:總會│分類:產業新聞
文/陸駿

20094AIG決意標售南山人壽伊始,南山人壽的員工和主管機關金管會,就身陷為時兩年長期夢魘的不安當中。

南山標售話題不斷

南山人壽2009年的第一次標售,並非如外界所知、只有後來吵得沸沸揚揚的博智與中信兩造。博智與中信在初選後、進入第二輪坐上談判桌與AIG議價之前,共有89家財團向AIG表達承購意願,其中,包括了後來在2011年第二次標售中脫穎而出的潤成大股東尹衍樑。尹衍樑可以說是全程參與了這場台灣史上最大的標售案,自始展現志在必得的決心。
在第一次標售時得標的博智,當時就單純只有「博智」,並非後來的「博智中策」、或中信金透過換股備忘錄摻攪。首度進入台灣投資的博智,當時只是一家由專業經理人麥睿彬(來自花旗)、吳榮輝(來自富邦)領軍的封閉型私募基金,至於出資者,據了解「大致與後來中策的44名可轉換債持有人差不多」。這群股東諸如劉鑾雄、鄭裕彤、鄧清河等,都是道地香港股市聞人,只是對台灣而言卻相當陌生,也就因為這陌生,埋下後來子虛烏有的中資疑雲。這群股東之所以積極參與股票被閉鎖的封閉型私募,據了解主要就是都賺夠了錢、上了岸,希望把部份資金交給「大班」到中共治外的台灣,投資一個保本項目,以策安全。

智博中策弄巧成拙

博智在激烈的爭端中,卻漸漸改變了模樣。首先是因為擔心被質疑私募基金太神秘、後續增資能力有問題,在2009年的6月,博智變成「博智中策」(後來正式為「博智南山」)。一套人馬卻增加中策這個平台的原始考量,其實很簡單,因為中策是家掛牌公司,受制香港聯交所,資訊透明,估計可以取信台灣金管會。不料這個考量,卻後來成為立法委員質疑禿鷹炒股的口實,而實際上,沒錯標到南山人壽後,中策股價確實爆漲,但那只是中策全部股數中3%左右的大眾流通股;「沒有人會笨到用97去炒區區的3吧?」知情者如是說。
第二個、第三個改變,在博智南山20091112日第一次送件金管會前,接踵而來。為了證明團隊的專業經營能力,也因為這群香港大亨發現麥睿彬、吳榮輝在台灣罩不住,於是禮聘香港金融界中、可以和台灣彭淮南等量齊觀的前匯豐總裁、銀行公會主席柯清輝,擔任博智南山董事長。更讓他們跌破眼鏡的,竟然柯清輝的北京政協委員身份,最後成為博智被金管會否決時壓死駱駝的最後一根稻草。
博智或者博智中策警覺到在台灣的不順利,可能來自本地勢力的反對。當時他們直覺認為,搞鬼的就是在第一次標售第二輪中失利的對手中信金,當時中信金出價略高於博智,AIG卻選擇了博智,憤憤不平的中信金召開記者會公開質疑;不過事後知情者指出,「中信金落敗,是因為私募沒募到錢,而博智透過中策私募卻成功了,就這麼簡單」。強龍不壓地頭蛇,博智中策選擇了和中信金簽訂一份備忘錄、同意以30%南山人壽股份交換股中信金9.95%股份。這原本是為了讓「敵人變朋友」,結果卻被金管會認為是「走後門入主金控」。

螳螂捕蟬黃雀在後

用中策招牌、請柯清輝出山、向中信金低頭,這結果與預期相反的三招,註定了博智的審查失敗,金管會究竟用什麼技術藉口否決,其實從某種層面看來,已經無關緊要。之所以造成博智屢次適得其反,真正的關鍵,是因為財訊雜誌黃琴雅寫的一篇文章,點名一名大陸商人肖建華主導博智。這篇報導的消息來源,據傳就是「後來的獲利者」。這一點名掀起了立法院、媒體對中資入主南山人壽的強烈質疑與反彈,猶如星火燎原,自此之後,「博智做什麼都像賊」。但事後從博智南山送件金管會文件證實,博智、博智中策、博智南山,根本與肖建華一點關係也沒有,具名者都是香港名流,絕對不可能是人頭。這烏龍一場的肖建華事件,卻斷送了博智江山,也使南山人壽的命運延宕不決,一切只能說是撥動這隻反博智槓桿的幕後黑手,確實精準高明!
在博智與中信金爾虞我詐、邊打邊談的過程中,金管會一邊審查、立法院在另一邊鬧哄哄同時,市場傳出「螳螂捕蟬,黃雀在後」之說,意思是除了博智、中信金之後,第三組人馬虎視眈眈、甚至見縫插針。黃雀何人?其實南山人壽併購案進行到第二次標售,答案就相當明朗。二次標售一共五家,除了原本的博智、中信金繼續參加,另三家是富邦金、國泰金與潤成;力拼金控龍頭的富邦金、國泰金,其實頗有為了面子不得不參賽的意味。

案情急轉再逢變數

2010
831日,投審會宣佈,由於目的事業主管機關金管會不同意,否決了博智南山併購南山人壽的申請。但否決博智並未終止南山人壽員工與金管會的夢魘,南山人持繼惶惶不安,而金管會當即表態,希望AIG繼續留下來經營南山。金管會還不只是口頭說說而已,從831日到10月底,金管會透過各種管道和遠在紐約的AIG決策當局溝通,全力慰留AIG;當時溝通情況,據知情人士透露,「基本上還不錯,至少AIG並未拒絕」。一直到1028日,案情急轉直下。
2010
1028日,AIGCFO David Herzog、執行副總Brian Schrieber 、法務長Nicholas Kourides 、代理法務長Andrew Borodach一行抵達台灣,隨即拜會了金管會。也就在這一天,這一行人與尹衍樑會合,前往王金平的立法院長官邸,王金平表明強烈支持尹衍樑入主南山人壽。這場「密會」,後來在12月曝光後,三方(王、尹、AIG)分別證實;中間有一插曲,王金平替尹衍樑寫推薦函給AIG一事,王金平卻以「無須為此對號入座」、「就算是政府都無法影響AIG,更何況只是一封私人的推薦函」回應。不管中間過程細節如何,重點是自此之後,AIG二度出售南山人壽、尹衍樑主導的潤成順利得標,果真成為事實。

潤成有其不穩定性

原本AIG預定在2010年的1223日宣佈潤成得標;據描述,「當天連記者會的茶點都安排好了」。不過在王金平推薦函、密會事件曝光後,AIG猶豫了一下,並再度來台會見金管會,結果1223日記者會臨時取消,稍後已昇任行政院副院長的前金管會主委陳沖,發表了「產金分離」的說法。與此同時,作為潤成兩大股東之一的寶成工業,原本已公告在1231日召開的股東臨時會,亦臨時取消。箇中轉折如何,外界不得而知,不過可以確定的是,潤成併購南山,在2011112日正式宣佈以前,曾發生不足為外人道的重大風波。
不過結果仍是潤成得標了。專為併購南山人壽而新設的潤成,表面上有持股96%的五大股東及4%不明人士持有的股份。實際上,五大股東中的潤泰新、潤泰全、匯弘、長春都屬潤泰集團,共持股76%;寶成工業僅持股20%;另外的4%,外界一直謠傳是協助爭取得標有功人士的酬庸,但一直無法證實。潤成的上層股東中,有三家(潤泰新、潤泰全、寶成工業)是股票上市掛牌公司,後續諸多爭議,竟就從此而起。
潤泰新、潤泰全、寶成工業基本上都有一個問題,就是股權相當分散。金管會在審查博智時,為了確保南山人壽長期經營的穩定性,曾要求「台灣博智南山」、「境外博智南山」、「博智及中策」、「中策的可轉換債持有人」等四層股東,70%的股權閉鎖七年。金管會的審查必須一體適用,於是潤成、潤成股東一直到其最終受益人,股權都得信託;但實務上,股權分散的潤泰新、潤泰全、寶成工業,根本就無法做到這一點。最後幾經週折,「變通」用潤成持有南山人壽股權100%信託、最終受益人(尹衍樑、蔡其瑞)出具承諾書方式,但這個漏洞百出的方式是否最後會過關,還在未定之天。其中一大漏洞就是:尹衍樑在「法律上」難以證明為潤成最終受益人。

前去了狼後來了虎

潤泰集團的潤泰新、潤泰全還有一大問題,就是這兩家掛牌公司財務不佳,本業幾乎年年賠錢,財務槓桿玩得很凶。這種情況,正合乎行政院長吳敦義在批評二次金改時的說法:「以小併大,以賠併賺」。加上南山人壽本身還有勞退金、勞健保、資本適足率、適用IFRS4等等外傳高達1000億的財務黑洞,潤成應因這個增資壓力的能力,備受質疑。對此,324日金管會提出潤成需在准駁前提供「300億元現金或等值資產」作為增資準備;此議卻隨即又陷入「等值資產」可以動手腳、玩花樣的泥沼。
尹衍樑個人的歷史紀錄,自潤成得標後、在整個審查過程中,幾乎悉數被挖掘出來,20年前的祭祀公業林太平土地詐欺案、使字車逃稅案、國安密帳洗錢案、尹清楓命案等等,全部被提出,甚至監察院重啟調查;新近的曉山青案、台銀購地案、偷跑到大陸投資金融業等等,紛湧而出。一位退休政務官表示:「一直以為他是個大慈善家,沒想到一檢驗,竟然有那麼多狗屁倒灶的事」;另一位在位者則表示:「人真的不能做壞事,遲早會被抖出來」。尹衍樑的大股東適格性問題,於是成為審查潤成的「自由心證」關鍵。
潤成更大的爭議點在中資。當初被駁掉的博智,實非中資,卻很可能是因此被否決;現在的潤成,表面上是台商鮭魚返鄉,實際上與中國官方有千絲萬縷的糾葛。本業累賠的潤泰新、潤泰全,主要收入靠的是「中國大潤發」,中國大潤發的幕後卻是上海不夜城、閘北國資委、濟南國資委、華寶信託、寶鋼等等「由國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責」的中國官方企業。在潤成案中相對低調的寶成工業,更早在飛彈危機的1996年,就透過蓮花國際到上海開設華一銀行;而這家銀行,竟是以「提供台商資料給國台辦」換取成為國家開發銀行授權對台商徵信及撥款的代理行。從博智到潤成,中資問題,真可以用「去了狼,來了虎」形容。

南山已成政治問題

在如此嚴重的爭議下,潤成或者南山人壽、又或者是AIG,為了讓速審通過,最後竟動員起員工,在55日發動遊行,向審查機關施加壓力。AIG法派的南山人壽總經理李博能(Richard L.Bender),竟發函員工「公司很快將會傳送一份『速審南山交易案陳情書』,希望各位同仁簽名支持,這項實際行動將同時代表你們、你們家人以及你們的工作及業務,為美好的未來投下一票」;直接用上極為敏感的「一票」字眼,並宣稱AIG不再增資挹注南山、新單業務受限或停止,任由南山業務萎縮、衝擊員工家庭生計及保戶服務。這種外商公開嗆政府的情況,實屬罕見。
潤成併購南山人壽的審查如何落幕?整個南山案如何收場?隨著國民黨與民進黨總統候選人出爐,已經演變成政治問題。南山人壽400萬保戶、6000億公債、1.7兆資產等這些驚人數據,當政者無不矚目。剩下的問題只有兩個選項:一是讓潤成通過,問題是如何監管好潤成以免疑慮成真?一是否決潤成,用行動再度說服AIG留下或由公股金融機構暫時接手?
金管會不願透露姓名的官員總結說:「審查博智時,『五大原則』只主委的指示,現在已經法制化;當時接管國華人壽,保險法第149條尚未修正,現在已完成」,言下之意,對李博能的施壓言論,官方的認為「這基本上只是危言聳聽」;按新修保險法149條,金管會在保險公司有礙健全經營之虞時,得命其增資,如保險公司不遵守主管機關的處分,主管機關不僅可撤銷法定會議的決議,還可以解除董事、監事職務或停止其於一定期間內執行職務。至少官員確定,AIG的危言聳聽,不會影響保戶權益;顯然心中已有定見。

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