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金併整併試金石 南山人壽一刀兩刃

2011-05-25
分會:總會│分類:產業新聞
金管會應按金控法審查併購南山的「準金控」 文/陸駿

金控法第6條明訂,同一人或同一關係人,對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股者,「應」向主管機關申請許可設立金控公司。潤成與AIG的交易,是南山人壽97.57%持股,遠超過同法第4條定義的「控制性持股」(25%)。金管會為何未按新設金控公司標準,審查「準金控」潤成?卻另訂可鬆可緊的「五大原則」,原因令人費解!

金控法有其一定的標準

金控法對金控公司主事者的適格性,訂有「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」。「保險業負責人應具備資格條件準則」與之類似,都明訂「不得充任」負面表列,但金控準則更加強調,董事、總經理「應具備良好品德」,範圍亦擴及負責人之外的發起人。
依據金控法第89條訂定的「金融控股公司設立之申請書件及審查條件要點」,詳細要求諸如發起人資格證明文件、股權結構、組織調整計畫、業務經營政策、未來三年預估之資產負債表及損益表、風險管理機制、如何達成具競爭力與經營綜效及集團健全經營之要求,以及營業讓與或股份轉換計畫、應包括對債權人與客戶權益之保障、對受僱人權益之處理等等。
更重要的一點,母法金控法第9條明訂的三大審酌條件:()財務業務之健全性及經營管理之能力、()資本適足性、()對金融市場競爭程度及增進公共利益之影響,在前述審查要點中,進一步明確要求細節,如財務業務之健全,就落實為600億元實收資本額、7,500億元合併資產總額的規定。又如資本適足性,除要求母體的RBC須達 100%,對子公司則依業別個別要求,保險公司如被併購,RBC需達300%;根據南山人壽今年4月公佈的「資本適足率等級揭露」,99(2010)為「百分之二百以上,未達百分之三百」。

嚴格審查應不利於潤成

至於第三點「對金融市場競爭程度及增進公共利益之影響」,審查要點更說清楚、講明白是:()擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高競爭力;() 促進金融安定、提升金融服務品質及提供便利性。並言明「括但不限於」公司治理(包含獨立董事設置情形、大股東質押比率等)、社會責任、對中小企業放款辦理情形等項目。
這套相對嚴格的審查辦法,如果用來審查潤成併購南山人壽,通過的困難度很高。明顯的例子,是潤成的實收資本額目前只有25億元,以48%貸款買下後,實收資本仍只有約300億元;所謂的300億元增資準備,頂多不過是補足金控公司最低實收資本額600億元門檻──這也就是為什麼這300億元,必須是「現金或約當現金」的關鍵。至於其他「隱性」情況,諸如良好品德、社會責任一類,潤成的爭議就更大了!
作為一家「準金控」,如果用「金融控股公司投資管理辦法」進一步檢視潤成,金控的轉投資需事先向主管機關提出申請,除要求投資後母體的RBC 100%以及子公司符合各業別RBC相關規範外,另外還要求,加計本次投資後的「雙重槓桿比率」(DLR)不得超過125%。雙重槓桿比率,簡單說就是「長期投資金額占淨值的比率」。靠高比例融資併購南山人壽的潤成,是否能達標?潤成單一長期投資南山人壽以600億元計,債比本48%,淨值約312億元,DLR高達192%;如加計對南山人壽的本次投資,南山人壽100(2011)1季債本比卻又高達92.15%…──詳細計算留待專家,問題的重點是:金管會為什麼沒用按「準金控」的這些財務指標,來徹底檢視潤成的財務健全性及資本結構穩定性?

無視潤成舉債投資行為

金控投資辦法尚要求,金控公司投資的資金,來源應明確;以舉債為資金來源者,應有明確的還款來源及償債計畫,並應維持資本結構之健全性。金管會為何在審查潤成時,明知潤成是舉債投資,卻對潤成提出債本比48%,毫無意見就表同意?金管會也並未進一步要求潤成,說明還款來源及償債計畫;更根本無視潤成、南山人壽,乃至潤成上層三家上市公司的資本結構健全。這麼輕率的審查,對南山人壽保戶以及潤泰新、潤泰全、寶成工業約20萬小股東,金管會都未善盡主管機關的監理職責!
金控法自2001年完成立法以來,「第6條」長期被束諸高閣。這一方面是因為案例確實不多,更重要的因素,其實是因為主管機關的政策,基本不鼓勵新設金控公司。在金控公司大量成立以後、2004年始設置的金管會,組織架構上,除了「會本部」的四處四室,四個「會外局」分管銀行、證期、保險、檢查業務,四個局都依業務分工管得到金控公司,卻沒有全權負責的監管單位。
這十年來,較為人所知的相關案例,主要是「渣打併購新竹商銀」與「花旗併購華僑銀行」。這二例卻均適用金控法第23條外國金控公司的但書,由母國金融主管機關配合監理,不必在台灣另新設金控。或又有些案例,規模較小,資產總額未達一定金額3,000億元以上,亦適用「得不設立」但書。現在潤成併購南山人壽,既非外國金控、資產總額又遠超過3,000億元(1.7兆元),沒有任何理由,可以規避金控法第6條相關的法令要求。

嚴格把關有利經金穩定

陳沖擔任金管會主委時期,保險公司股權移轉規則未訂,當時以「五大原則」審查博智,情有可原;高度概括的「五大原則」,尚可在金控法大範疇下靈活運用。陳裕璋上台之後,忽略立法院三讀通過的金控法,改以見樹不見林的「同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法」審查潤成,復提出語焉不詳「六項補件要求」,其審查標準,很可能已逸出金控法視保險公司控制性持股者為「準金控」的最高原則。
金控法對同一人或同一關係人控制性持股銀行、保險公司或證券商的基本精神,是「雙重監理」。除了子公司依業別分別受銀行、保險、證期主管機關監理外,控制性持者本身,復受金控公司法令監理。以南山案來說,就是潤成、南山人壽分別都要被監理,以策安全。畢竟金融機構並非一般企業,攸關經濟秩序安定,世界各國無不戰兢以對,嚴格要求金融家的誠信與品德,以確保客戶及小股東權益。

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